Stock options surrender

Os planos de opções de ações são os grandes contratos que regem os programas de opções de ações. Os acordos de opção de compra de ações são as concessões de opções individuais, os horários de aquisição e outras informações específicas do empregado. Os planos de opções de ações são escritos por advogados. O idioma é difícil de entender - funcionários, profissionais de recursos humanos, até mesmo os altos executivos têm dificuldade em interpretar planos de opções de ações. Salário perguntou a alguns de seus especialistas em opções de ações para interpretar um plano de opção de compra de ações da Dell Computer Corporation. Bill Coleman e Keith Fortier, nenhum dos quais é um advogado, resumiram cada seção em inglês e explicaram por que isso interessa a pessoa que tem opções de ações no âmbito do plano. As seções em itálico são o idioma atual do plano em que as seções em tipo regular são interpretação dos salários. No geral, o plano da Dell diz o seguinte. Este é um plano de opção de compra de ações para funcionários da Dell e suas subsidiárias, excluindo empregados acima do nível quotD2quot (nível de diretor). Este é apenas um dos vários programas de ações e incentivos para a Dell, cada um dos quais possui seu próprio documento de plano legal. Este plano autoriza 7 milhões de ações. No momento em que este plano foi emitido, havia 1,3 bilhões de ações em circulação. O plano outorga apenas opções de ações não qualificadas, a um preço igual ao valor justo de mercado na concessão. A aquisição e a duração dos prêmios de opções individuais são feitas de forma discricionária. O escritório do CEO administra o plano. As circunstâncias especiais discutidas incluem mudança de controle, funcionários fora dos Estados Unidos, recapitalização e reestruturação. O nome do plano foi alterado e atualizado a partir de 30 de outubro de 1998. CORPORAÇÃO MODIFICADA E RESTAURATIVA DE DELL COMPUTER 1998 PLANO DE OPÇÃO DE VALOR BASEADO EM LARGAMENTO DE 1998 DATA DE EFICÁCIA: 30 DE OUTUBRO DE 1998 I. OBJECTIVO DO PLANO DELL COMPUTER CORPORATION 1998 LARGADO - O PLANO DE OPÇÃO DE BOLSO DE BASE (o Plano) destina-se a fornecer um meio pelo qual alguns funcionários da DELL COMPUTER CORPORATION, uma corporação da Delaware (a Companhia) e suas subsidiárias possam desenvolver um senso de propriedade e envolvimento pessoal no desenvolvimento e sucesso financeiro da Companhia, e encorajá-los a permanecer com os seus esforços na empresa e a dedicar seus esforços, promovendo assim os interesses da Companhia e seus acionistas. Consequentemente, a Companhia pode conceder a certos empregados (Opcionais) a opção (Opção) de comprar ações da ação ordinária da Companhia (Ações), conforme estabelecido a seguir. As únicas opções que podem ser concedidas ao abrigo do Plano serão opções que não constituem opções de ações de incentivo, na acepção da seção 422 (b) do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterada (o Código). Objetivo O plano foi implementado para dar aos funcionários um senso de propriedade e incentivá-los a permanecerem com a empresa por mais tempo. O plano apenas atribui opções de compra de ações não qualificadas, e não opções de ações de incentivo, conforme definido na seção 422 (b) do Código da Receita Federal. Por que isso importa. As opções de ações de incentivo podem ser melhores para os empregados do que opções de ações não qualificadas porque os impostos podem ser menores. (Veja as histórias intituladas, quot Implicações táxicas de opções de ações e quotThe imposto mínimo alternativo. quot) II. ADMINISTRAÇÃO O Plano será administrado pelo Escritório do Diretor Presidente da Companhia (o OOC). O OOC terá autoridade exclusiva para selecionar os titulares de opções entre aqueles indivíduos elegíveis a seguir e para estabelecer o número de ações que podem ser emitidas sob cada Opção. Ao selecionar os titulares de opções entre os indivíduos elegíveis a seguir e ao estabelecer o número de ações que podem ser emitidas de acordo com cada opção, o OOC pode levar em conta a natureza dos serviços prestados por esses indivíduos, suas contribuições atuais e potenciais para o sucesso da Companys e Outros fatores que o OOC, a seu critério, considerem relevantes. O OOC está autorizado a interpretar o Plano e, de tempos em tempos, pode adotar tais regras e regulamentos, de acordo com as disposições do Plano, conforme julgar conveniente para a realização do Plano. Todas as decisões tomadas pelo OOC na seleção dos titulares de opções, ao estabelecer o número de ações que podem ser emitidas sob cada Opção e ao interpretar as disposições do Plano, serão finais. Administração A equipe de gerenciamento no escritório do CEO administra o plano e decide quem receberá opções, quantas opções dar a cada participante, quando os participantes receberão opções e os termos de cada concessão de opção. Os planos são às vezes administrados pelo Comitê de Remuneração e pelo Conselho de Administração. Por que isso importa. Uma vez que o período de aquisição e o número de opções não fazem parte do próprio plano, essas coisas são negociáveis. III. ACORDOS DE OPÇÃO (a) Cada Opção deve ser comprovada por contrato escrito firmado em nome da Companhia (Contrato de Opção) que deve conter os termos e condições que possam ser aprovados pelo OOC. Os termos e condições dos respectivos Contratos de Opção não precisam ser idênticos. Qualquer pergunta sobre a interpretação de qualquer disposição de um Contrato de Opção, incluindo a determinação da existência ou inexistência de uma condição ou circunstância especificada, será determinada pelo OOC e sua determinação será final. (B) O OOC pode, a qualquer momento e de tempos em tempos, a seu exclusivo critério, acelerar o momento em que uma Opção em suspenso poderá ser exercida. Qualquer ação desse tipo pelo OOC pode variar entre os titulares de opções individuais e pode variar entre opções detidas por qualquer Optionee individual. (C) Para todos os fins previstos no Plano, o valor justo de mercado de uma ação de Stock em uma determinada data será igual à média dos preços de venda altos e baixos do Estoque (i) reportado pelo Mercado Nacional Nasdaq sobre esse Data ou (ii) se o Estoque estiver listado em uma bolsa de valores nacional, reportado na fita compósita de bolsa naquela data ou, em ambos os casos, se nenhum preço for reportado nessa data, na última data anterior em que esses preços Do Stock são tão relatados. Se o estoque for negociado no balcão no momento em que uma determinação de seu valor justo de mercado deve ser feita de acordo com o presente, seu valor de mercado justo será considerado igual à média entre a oferta alta e baixa baixa ou fechada e os preços solicitados De Stock na data mais recente em que a Stock foi negociada publicamente. Caso o estoque não seja negociado publicamente no momento em que uma determinação de seu valor deve ser feita de acordo com o presente, a determinação de seu valor justo de mercado será feita pelo OOC da maneira que julgar apropriada. (D) Cada Opção e todos os direitos concedidos ao abrigo deste não serão transferíveis senão pelo testamento ou pelas leis de descendência e distribuição. (E) Conforme utilizado nos Contratos de Opção, os seguintes termos devem ter os significados respectivos estabelecidos abaixo: (i) Disabilityquot significa, em relação a uma pessoa, uma deficiência física ou mental de gravidade suficiente que, na opinião da Companhia , A pessoa não pode continuar a desempenhar os deveres que a pessoa exerceu antes dessa perda de valor e que a Companhia tenha citado como motivo para a rescisão do emprego de pessoas com a Companhia e suas Subsidiárias (conforme definido abaixo). (Ii) A aposentadoria normal deve significar, com relação a uma pessoa, a rescisão de tais pessoas emprego com a Companhia e suas Subsidiárias por motivo de aposentadoria em qualquer momento em ou após a data em que a pessoa atinge 65 anos se a pessoa estiver empregada Nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra idade prevista no OOC como idade normal de aposentadoria no país em que a pessoa trabalha. Contratos de opção Os acordos de opção são escritos, incluindo, em particular, os aspectos discricionários dos acordos individuais, tais como aquisição, termos da opção, etc. A empresa pode decidir acelerar a aquisição de direitos se desejar. O valor justo de mercado do preço das ações é definido como a média do preço de venda alto e baixo para um determinado dia, não o preço de fechamento e é usado mais tarde na determinação do preço de exercício. As regras de transferência e os direitos de exercício são definidos. A deficiência e a aposentadoria normal são definidas. Regras de separação para tratamento especial são definidas. Por que isso importa. Você geralmente não pode transferir as opções antes de exercê-las. Os termos são definidos porque a morte, deficiência e aposentadoria geralmente são casos de tratamento especial. Tipos de tratamento especial incluem adiantamentos acelerados e termos mais longos para exercer opções. IV. ELEGIBILIDADE DE OPÇÃO As opções podem ser concedidas de acordo com o presente documento a qualquer pessoa que (a) seja um empregado da Companhia ou de qualquer Subsidiária da Companhia no momento em que a Opção for concedida e (b) ocupe um cargo na Companhia ou em uma Subsidiária que esteja dentro de Ou abaixo do grau de D2 (conforme especificado no trabalho de empregado atual da Companhia e sistema de classificação de pagamento) ou equivalente. Para fins do Plano, o termo Subsidiária da Companhia significa qualquer corporação, parceria limitada ou outra entidade da qual a maioria do poder de voto dos títulos com direito a voto ou a maioria dos interesses patrimoniais seja detida, direta ou indiretamente, por a empresa. Elegibilidade do elegível A elegibilidade é especificamente definida e a subsidiária é definida para fins de elegibilidade. A exclusão também é definida (quotD2quot acima). Por que isso importa. Esta exclusão leva a concluir que a Dell também possui outros planos de opções de ações. V. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO O número total de ações que podem ser emitidas em Opções outorgadas ao abrigo do Plano não deve exceder 7.000.000 de ações. Essas ações podem consistir em ações autorizadas mas não emitidas de ações ou (quando permitido pela lei aplicável) anteriormente emitidas ações de ações readquiridas pela Companhia. Quaisquer ações que permaneçam não emitidas e que não estejam sujeitas a Opções pendentes no término do Plano deixarão de estar sujeitas ao Plano, mas, até a rescisão do Plano, a Companhia deverá sempre disponibilizar um número suficiente de Partes para atender aos requisitos do Plano. Caso qualquer opção nos termos do presente documento venha a expirar ou encerrar antes de seu exercício na íntegra, as ações até então sujeitas a essa 2 Opção podem novamente estar sujeitas a uma Opção concedida de acordo com o Plano. O número agregado de ações que podem ser emitidas de acordo com o Plano estará sujeito a ajustes na mesma forma conforme previsto no parágrafo VIII deste documento com relação a ações de Ações sujeitas a Opções então pendentes. O exercício de uma opção de qualquer forma deve resultar em uma diminuição no número de ações de ações que, posteriormente, podem estar disponíveis pela quantidade de ações em relação à qual a opção é exercida. Ações sujeitas ao plano Esta seção define o número de ações disponíveis para concessão e de onde as ações são emitidas: partes autorizadas, mas não emitidas, o que significa diluição. As ações emitidas anteriormente são exigidas pela empresa (recompra). Todas as opções outorgadas e perdidas retornam ao pool, por exemplo, no caso de alguém que encerre o emprego sem aderência ou opções subaquáticas após o prazo. O número total de ações é ajustado para uma divisão de ações. (Isso é atualizado na seção 8.) Por que isso importa. O número de ações em circulação afeta o preço por ação. Se a empresa emitir novos compartilhamentos, está considerando as ações existentes. Por exemplo, se houver 100 ações em circulação em 1 por ação, a empresa vale 100. Se a empresa emitir 10 novas ações, mas o valor da empresa não aumentou, cada ação agora vale apenas 91 centavos. A diluição de Dells é muito pequena: 1,3 bilhões mais 7 milhões acima de 1,3 bilhões, ou cerca de meio por cento. A Dell está compensando a pequena diluição, criando um meio para recuperar algumas partes em circulação. VI. PREÇO DE OPÇÃO O preço de compra de ações emitidas de acordo com cada Opção será determinado pelo OOC, mas esse preço de compra não deve ser inferior a 100% do valor justo de mercado das Ações sujeitas à Opção na data da outorga da Opção. Preço da opção O preço de compra e de exercício são definidos. Este plano não permite opções de ações com desconto. Por que isso importa. Uma vez que a Dell é uma empresa pública cujo preço das ações se tornou relativamente estável, este plano pode ter menos potencial de vantagem do que o de uma inicialização. O empregado tem a opção de comprar o estoque no preço de mercado a partir da data em que as opções foram emitidas e não com desconto. Mas um funcionário que permanece com a empresa por algum tempo pode ver alguns ganhos agradáveis, se o preço das ações continuar a subir. VII. TERMO DE PLANO O Plano entrará em vigor na data da sua adoção pelo Conselho de Administração da Companhia (o Conselho). Exceto no que diz respeito às Opções, em aberto, se não for cedo rescindido nos termos do parágrafo IX, o Plano rescindirá e nenhuma outra opção será outorgada após o prazo de dez anos a contar da data de sua aprovação pelo Conselho de Administração. Termo do plano O termo é definido como 10 anos. Isso não implica, no entanto, que o termo da opção seja de 10 anos. As opções que já foram concedidas não expiram no término do plano. Por que isso importa. Isso não tem um impacto significativo nas opções concedidas pelo empregado agora. VIII. RECAPITALIZAÇÃO OU REORGANIZAÇÃO (a) A existência do Plano e das Opções concedidas nos termos deste Contrato não afetará de forma alguma o direito ou poder do Conselho de Administração ou dos acionistas da Companhia de fazer ou autorizar qualquer ajuste, recapitalização, reorganização ou outra alteração na A estrutura de capital da Companhia ou seus negócios, qualquer fusão ou consolidação da Companhia, qualquer emissão de títulos de dívida ou de capital, a dissolução ou liquidação da Companhia ou qualquer venda, arrendamento, troca ou outra alienação de toda ou parte de seus ativos ou negócios Ou qualquer outro ato ou processo corporativo. (B) As ações em relação às quais as Opções podem ser concedidas são ações da Stock, conforme constituído atualmente, mas, se e sempre que, antes do vencimento de uma Opção concedida, a Companhia efetuará uma subdivisão ou consolidação de ações de Stock ou O pagamento de um dividendo em ações em ações sem recebimento da contrapartida da Companhia, o número de ações de ações relativamente às quais essa Opção poderá ser exercida (i) no caso de aumento no número de ações em circulação deve ser proporcionalmente Aumentado e o preço de compra por ação deve ser reduzido proporcionalmente, e (ii) no caso de uma redução no número de ações em circulação ser reduzido proporcionalmente, e o preço de compra por ação deve ser aumentado proporcionalmente. (C) Se a Companhia recapitaliza, reclassifica seu capital social, ou de outra forma muda sua estrutura de capital (uma recapitalização), o número e a classe de ações de ações cobertas por uma Opção até então concedida serão ajustados para que essa Opção, posteriormente, cubra o número E classe de ações de ações e valores mobiliários aos quais o Titular teria direito nos termos da recapitalização se, imediatamente antes da recapitalização, o Titular tivesse sido o detentor do registro do número de ações de Estoque então cobertas por tal Opção. Se (i) a Companhia não deve ser a entidade sobrevivente em qualquer fusão, consolidação ou outra reorganização (ou sobrevive apenas como uma subsidiária de uma entidade), (ii) a Companhia vende, aluga ou troca a totalidade ou substancialmente todos os seus ativos para Qualquer outra pessoa ou entidade, (iii) a Companhia deve ser dissolvida e liquidada, (iv) qualquer pessoa ou entidade, incluindo um grupo conforme contemplado na Seção 13 (d) (3) da Lei de 1934, adquira ou adquira propriedade 3 Ou controle (incluindo, sem limitação, poder de voto) de mais de 50 das ações em circulação das ações com direito a voto da Companhia (com base no poder de voto), ou (v) como resultado ou em conexão com uma eleição contestada de diretores, As pessoas que foram diretores da Companhia antes dessa eleição deixarão de constituir a maioria do Conselho (cada um desses eventos é referido aqui como uma Mudança Corporativa), o mais tardar (a) dez dias após a aprovação pelos acionistas do Companhia de tais fusões, consolidação, reorganização, venda, l Facilidade ou troca de ativos ou dissolução ou tal eleição de diretores ou (b) trinta dias após uma mudança de controle do tipo descrito na Cláusula (iv), o Conselho de Administração, agindo em seu exclusivo critério sem o consentimento ou aprovação de qualquer Optionee, Deve atuar para efetuar uma ou mais das seguintes alternativas, que podem variar entre os titulares de opções individuais e que podem variar entre as opções detidas por qualquer titular de opção individual: (1) acelerar o momento em que as opções pendentes podem ser exercidas para que tais Opções possam ser Exercido na íntegra por um período de tempo limitado em ou antes de uma data especificada (antes ou depois dessa Mudança Corporativa) fixada pelo Conselho, após o qual a data especificada, todas as Opções não exercidas e todos os direitos dos Titulares de opções serão rescindidos, (2) exigem o obrigatório Entregar-se à Companhia pelos Titulares selecionados de algumas ou todas as Opções pendentes detidos por tais Titulares (independentemente de tais Opções serem então exercíveis de acordo com as disposições do Plano) a partir de Uma data, antes ou depois dessa Mudança Corporativa, especificada pelo Conselho, caso em que o Conselho deverá então cancelar tais Opções e a Companhia deverá pagar a cada Optionee um valor de caixa por ação igual ao excesso, se houver, do valor Calculado na Subparta (d) abaixo (o Valor de Mudança de Controle) das ações sujeitas a tal Opção sobre o (s) preço (s) de exercício sob tais Opções para tais ações, (3) fazer tais ajustes às Opções então pendentes conforme o Conselho julgar apropriado Para refletir tal Mudança Corporativa (desde que, no entanto, o Conselho de Administração possa determinar, a seu exclusivo critério, que não é necessário qualquer ajuste às Opções então em circulação) ou (4) providenciar que o número e a classe de ações de Ações cobertas por uma Opção até então concedida Ser ajustado para que tal Opção, posteriormente, cubra o número e classe de ações de ações ou outros valores mobiliários ou propriedade (incluindo, sem limitação, dinheiro) a que o Titular teria direito de acordo com a T Acordo de fusão, consolidação ou venda de ativos e dissolução se, imediatamente antes dessa fusão, consolidação ou alienação de ativos e dissolução, o Titular tenha sido titular de registro do número de ações de ações então cobertas por tal Opção . (D) Para os fins da cláusula (2) da alínea c) acima, o Valor da Mudança de Controle igualará o valor determinado na alínea (i), (ii) ou (iii), conforme o caso, da seguinte forma: ( I) o preço por ação oferecido aos acionistas da Companhia em qualquer fusão, consolidação, reorganização, venda de ativos ou transação de dissolução, (ii) o preço por ação oferecido aos acionistas da Companhia em qualquer oferta ou oferta de troca, pelo que uma A mudança corporativa ocorre, ou (iii) se tal Mudança Corporativa ocorrer diferente de uma oferta ou oferta de troca, o valor justo de mercado por ação das ações em que tais Opções sejam entregues são exercíveis, conforme determinado pelo Conselho a partir do Data determinada pelo Conselho para ser a data de cancelamento e entrega de tais Opções. Caso a contraprestação oferecida aos acionistas da Companhia em qualquer transação descrita neste parágrafo (d) ou na alínea (c) acima consista em qualquer outra coisa que não seja o caixa, o Conselho determinará o equivalente de caixa justo da parcela da contrapartida oferecida Que é diferente de dinheiro. (E) Qualquer ajuste previsto nos parágrafos (b) ou (c) acima estará sujeito a qualquer ação de acionista requerida. (F) Salvo o disposto anteriormente, a emissão da Companhia de ações de qualquer classe ou valores mobiliários conversíveis em ações de qualquer classe, em dinheiro, propriedade, mão-de-obra ou serviços, mediante venda direta, mediante o exercício de direitos Ou warrants para subscrever, ou mediante a conversão de ações ou obrigações da Companhia conversíveis em 4 dessas ações ou outros valores mobiliários, e em qualquer caso, seja ou não para o valor justo, não afetará, e nenhum ajuste por motivo disso será feito com Respeito ao número de ações de ações sujeitas às Opções até então concedidas ou o preço de compra por ação. Recapitalização ou reorganização Independentemente das promessas implícitas do plano, não pode impedir ou substituir qualquer recapitalização, reorganização ou outros eventos corporativos importantes. Se o estoque for reestruturado - por exemplo, uma divisão de ações, reversão ou dividendo em ações - as ações autorizadas sob o plano serão ajustadas em conformidade. Esta seção determina o que acontecerá se houver uma mudança de controle na empresa: se a Dell for adquirida, se vende toda ou a maioria da empresa, se a empresa dissolver ou é liquidada, ou há uma mudança de mais da metade Dos diretores. Se uma dessas coisas ocorrer, a placa pode fazer uma das quatro coisas com cada opção pendente (pode fazer coisas diferentes para diferentes pessoas e coisas diferentes para diferentes concessões). Pode acelerar a aquisição ou a capacidade de exercer, pode exigir que o adjudicatário perca o direito à opção em troca de liquidação de caixa, pode modificar opções para refletir a mudança de controle ou pode ajustá-las para manter o opere inteiro (mesma posição econômica ). O valor do estoque após uma mudança de controle é definido para uso na seção anterior. Se os acionistas precisam aprovar a ação, ela deve ser aprovada. Os ajustes feitos nas opções pendentes sob este plano em caso de mudança de controle são limitados. Outros itens, como warrants e ações abertas de propriedade, não estão incluídos. Por que isso importa. Esta é uma linguagem muito importante. Com o idioma acima, se alguém tiver 10.000 opções com um preço de exercício de 48, e uma divisão 2-1 ocorre, essa pessoa teria duas vezes mais ações na metade do preço (20.000 ações a um preço de exercício de 24). A posição econômica dos eleitores não mudaria. Mas se esse idioma fosse aqui e o estoque dividido, o empregado com 10.000 opções com um exercício em 48 ainda teria 10.000 opções com um preço de exercício de 48. O opção teria o equivalente econômico da metade das opções no dobro do preço de exercício. Isso aconteceu com três altos executivos da Computer Associates International Inc. em um caso altamente divulgado em novembro de 1999. Os acionistas nunca concordaram em ajustar o número de ações concedidas no caso de uma divisão de ações. Consequentemente, um tribunal decidiu que os executivos devem perder um ganho potencial de mais de meio bilhão de dólares. IX. ALTERAÇÃO OU RESCISÃO DO PLANO O Conselho, a seu critério, pode rescindir o Plano em qualquer momento em relação a quaisquer ações para as quais Opções não tenham sido concedidas. O Conselho de Administração terá o direito de alterar ou alterar o Plano ou qualquer parte dele de tempos em tempos. Além disso, o OOC (sem a necessidade de ação específica da Diretoria) deve ter o poder e a autoridade para fazer ou aprovar revisões ou modificações aos termos e disposições do Plano em nome da Diretoria e de tempos em tempos, desde que tais As revisões ou modificações são (a julgamento do OOC) necessárias, apropriadas ou desejáveis ​​para efetuar os propósitos do Plano e não efetuarem alterações materiais na estrutura ou finalidades do Plano. Não obstante o acima exposto, no entanto, nenhuma alteração em qualquer opção até agora concedida pode ser feita que prejudicaria os direitos do Optionee sem o consentimento de tal Optionee. Alteração ou encerramento do plano O conselho pode fazer qualquer alteração no plano, incluindo a rescisão, antes do termo. O OOC também pode fazer alterações sem a necessidade de ação da diretoria. Nem a atitude nem a ação do OOC afetarão direitos ou promessas associadas a opções que já foram concedidas, a menos que o opcionale concorda. Exemplos são opções de repreensão e aceleração da aquisição de direitos. Por que isso importa. A empresa tem uma latitude considerável para mudar o plano, mas se você já tem opções de acordo com este plano, as mudanças não o afetarão, a menos que você concorda com eles. X. LEIS DE VALORES MOBILIÁRIOS (a) A Companhia não será obrigada a emitir qualquer Ação de acordo com qualquer Opção outorgada ao abrigo do Plano em qualquer momento em que a oferta das ações cobertas por essa Opção não tenha sido registrada nos termos do Securities Act de 1933 (a Lei de Valores Mobiliários) e outras leis, regras ou regulamentos estaduais, federais ou estrangeiros que a Companhia ou o Conselho julguem aplicáveis ​​e, na opinião dos advogados da Companhia, não há isenção dos requisitos de registro de tais leis, regras ou Regulamentos disponíveis para a oferta e venda de tais ações. (B) A Companhia pretende registrar para emissão nos termos do Securities Act as ações de ações ordinárias emitíveis após o exercício de Opções e para manter esse registro efetivo ao longo do período, quaisquer opções são exercíveis. Na ausência de registro efetivo ou de uma isenção disponível de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários, a emissão de ações ordinárias emissíveis no exercício de Opções pode ser adiada até o registro de tais ações ser efetivo ou uma isenção de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários está disponível . A Companhia pretende envidar todos os esforços para garantir que tal atraso não ocorrerá. No caso de isenção de registro nos termos do Securities Act estiver disponível após um exercício de Opções, o titular da opção (ou a pessoa que de outra forma tenha permissão para exercer essas Opções), se solicitado pela Companhia para fazê-lo, deve executar e entregar à Companhia em Redigindo um contrato contendo disposições como a Companhia poderá exigir para assegurar o cumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis. (C) No momento de qualquer exercício de uma Opção, a Companhia poderá, como condição prévia ao exercício de tal Opção, exigir do detentor da Opção as representações escritas, se houver, sobre as intenções dos detentores em relação à A retenção ou alienação de ações de ações adquiridas de acordo com esse exercício e as cláusulas escritas e acordos, se houver, quanto à forma de alienação de ações que, na opinião de advogados da Companhia, podem ser necessárias para garantir que Qualquer disposição desse titular não implicará violação do Securities Act ou de qualquer outra lei ou regulamento de valores mobiliários aplicável. (D) Os certificados que representam as ações ordinárias emitidas de acordo com um exercício de Opções podem conter a legenda ou lendas que o OOC considere apropriadas para assegurar o cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis ​​em matéria de valores mobiliários. A Companhia pode se recusar a registrar a transferência das ações ordinárias emitidas em decorrência de um exercício de 5 Opções nos registros de transferência de ações da Companhia se essa transferência proposta, na opinião de advogados da Companhia, constituir uma violação de qualquer Lei ou regulamento sobre valores mobiliários aplicáveis, e a Companhia pode dar instruções relacionadas ao seu agente de transferência, se houver, para registrar ações da transferência das ações ordinárias emitidas de acordo com um exercício de Opções. Legislação sobre valores mobiliários Existe um idioma padrão em relação ao cumprimento dos regulamentos federais, estaduais e SEC. A empresa não terá que oferecer ações, a menos que elas sejam devidamente registradas pelas jurisdições que regem o destinatário. Existe uma linguagem habilitadora para a SEC (Securities Act of 1933). Todas as ações emitidas ao abrigo do plano devem estar devidamente registradas nos termos do Securities Act de 1933, a menos que existam exceções. A empresa fará um esforço de boa fé para cumprir. A empresa pedirá informações sobre o que o exercitador fará com as ações (para cumprir as regras de insider trading, potenciais períodos de bloqueio e restrições à venda). A empresa irá cumprir com a SEC com respeito às restrições dos certificados de ações e pode escrever restrições reais sobre os certificados de ações. Por que isso importa. A maioria dos detentores de opções pode ignorar esta seção, que mais ou menos é uma linguagem importante que diz que a empresa irá respeitar as leis que governam os títulos. Mas é motivo de alarme se o seu plano de opção de estoque não contiver esse ou outro idioma. XI. NON-U. S. EMPREGADOS O OOC determinará, a seu critério, se é desejável ou viável de acordo com a legislação local, costume e prática conceder Opções ao abrigo do Plano aos empregados elegíveis descritos no Parágrafo IV em países que não sejam os Estados Unidos. Para facilitar a concessão de Opções sob este Parágrafo, o OOC pode prever tais modificações e termos e condições adicionais (termos especiais) em prêmios de opção para funcionários que trabalham fora dos Estados Unidos (ou que são estrangeiros temporariamente dentro dos Estados Unidos Estados Unidos), como o OOC pode considerar necessário, apropriado ou desejável para acomodar diferenças na legislação local, política ou costume ou para facilitar a administração do Plano. Os termos especiais podem prever que a concessão de uma Opção esteja sujeita a (a) aprovação governamental ou regulamentar aplicável ou outra conformidade com os requisitos legais locais ou (b) a execução pelo empregado de um instrumento escrito na forma especificada pelo OOC, E, no caso de tais requisitos ou condições não serem satisfeitas, a subvenção será nula. Os termos especiais podem (mas não precisam) também exigir que uma Opção se torne exercível se um empregado empregado com a Companhia e suas Subsidiárias terminar como resultado da redução da força de trabalho, realinhamento ou medida similar. O OOC pode adotar ou aprovar subprojetos, apêndices ou suplementos para, ou alterações, reformulações ou versões alternativas do Plano, conforme considerado necessário, apropriado ou desejável para efeitos de implementação de termos especiais, sem afetar os termos da Planeje como em vigor para qualquer outro propósito. Os termos especiais e quaisquer apêndices, suplementos, alterações, reformulações ou versões alternativas, no entanto, não devem incluir quaisquer disposições que sejam incompatíveis com os termos do Plano em vigor, a menos que o Plano possa ter sido alterado para eliminar essa inconsistência sem mais Aprovação pelo Conselho. Não-U. S. Funcionários A critério da empresa, empregados fora dos Estados Unidos ou estrangeiros que trabalham nos Estados Unidos podem participar do plano e podem ser feitas modificações para cumprir regulamentos governamentais específicos em outros países. Por que isso importa. A Dell é uma empresa internacional. Os funcionários que trabalham em escritórios em países diferentes dos Estados Unidos e funcionários que não são cidadãos dos EUA não estão excluídos do plano. XII. LEI APLICÁVEL O Plano, e todos os Contratos de Opção emitidos ao abrigo do Plano, serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Delaware. Direito aplicável Delaware é jurisdicional sob este plano e todos os acordos. Por que isso importa. Delaware has the most favorable corporate laws in the United States. Many businesses are incorporated in Delaware. In the event of a legal action, the prevailing laws would be favorable to the company. - Johanna Schlegel, Salary Editor-in-ChiefSHARE SURRENDER AGREEMENT THIS SHARE SURRENDER AGREEMENT (this 147 Agreement 148) is made as of this 14th day of July, 2008, by and among Longfoot Communications Corp. a Delaware corporation (the 147 Company 148), Frost Gamma Investments Trust (147 FGIT 148), Dr. Jane Hsiao (147 Dr. Hsiao 148), Dr. Subbarao Uppaluri (147 Dr. Uppaluri 148), Steven D. Rubin (147 Rubin 148), Sim Farar (147 Farar 148) and PP6O, LLC (147 PP6O 148, and together with FGIT, Dr. Hsiao, Dr. Uppaluri, Rubin and Farar, the 147 Stockholders 148 and each such person, a 147 Stockholder 148). WHEREAS . in connection with the transactions contemplated by a Merger Agreement (as may be amended or supplemented, the 147 Merger Agreement 148), to be dated on or about the date hereof, by and among the Company, Kidville Holdings, LLC, a Delaware limited liability company, and Kidville Merger Corp. Inc. a Delaware corporation, the Stockholders have deemed it appropriate to surrender to the Company certain shares (the 147 Shares 148) of common stock, par value 0.001 per share, of the Company, as set forth on Schedule A hereto. NOW, THEREFORE . in consideration for their mutual promises and intending to be legally bound, the Parties agree as follows: 1. Surrender of Shares (a) Surrender and Acceptance by Company. The Stockholders hereby surrender (the 147 Surrender 148) to the Company, and the Company hereby accepts from the Stockholders, the Shares, free and clear of any liens, mortgages, adverse claims, charges, security interests, encumbrances, any interest of any third party or other restrictions or limitations whatsoever of any kind. (b) Effective Time of Surrender . The Surrender shall become effective at one minute prior to the Effective Time (as defined in the Merger Agreement). 2. Applicable Law. This Agreement shall be governed by the laws of the State of Delaware without regard to the rules of conflict of laws of such state that would cause the laws of another jurisdiction to apply. 3. Entire Agreement Amendments . This Agreement and the documents contemplated hereby represent the entire agreement among the parties hereto with respect to the subject matter hereof, and no amendment hereto shall be effective unless in writing and signed by the party sought to be charged thereby. 4. Counterparts Facsimile Signature . This Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which, together, shall constitute one and the same instrument. Facsimile and other electronically scanned signatures shall be deemed originals for all purposes of this Agreement. 5. Benefits Binding Effect . This Agreement shall be for the benefit of and binding upon the parties hereto and their respective heirs, personal representatives, legal representatives, successors and, where permitted and applicable, assigns, including, without limitation, any successor to the Company, FGIT or PP6O, whether by merger, consolidation, sale of stock, sale of assets or otherwise. 091Signatures Follow on Next Page093Sample Business Contracts Sponsored Links September 25, 2003 TO J. CREW GROUP, INC. I hereby surrender to J. Crew Group, Inc. (the Company ) the following portions of the option to purchase shares of common stock of the Company that was granted to me under the Companys 2003 Equity Incentive Plan (the Plan ) pursuant to the Stock Option Grant Agreement, dated as of February 20, 2003, between the Company and me (the Stock Option Agreement ): (1) the Premium Option Tranche 1 (as defined in the Stock Option Agreement) to purchase 111,585 shares of common stock and (2) the Premium Option Tranche 2 (as defined in the Stock Option Agreement) to purchase 111,585 shares of common stock. This surrender does not affect any other option or restricted stock award that may have been made to me at any other time. I hereby further acknowledge and agree that I will have no rights to or interest in the surrendered options effective as of the date hereof. In consideration of the surrender of these options, the Company hereby agrees to grant to me on the date six months plus one day from the date hereof: (1) an option to purchase 111,585 shares of common stock at an exercise price that is not less than the fair market value on the date of grant and (2) an option to purchase 111,585 shares of common stock at an exercise price that is not less than fair market value on the date of grant, each to vest in equal annual installments on the second, third, fourth and fifth anniversaries of my commencement date of employment, provided that I remain continuously employed by the Company through each such applicable vesting date. Notwithstanding the foregoing, (i) in the event that (x) the Company terminates my employment without Cause (as defined in and pursuant to the Employment Agreement, dated as of January 24, 2003, between the Company, J. Crew Operating Corp. and me (the Employment Agreement )), I terminate my employment for Good Reason (as defined in the Employment Agreement) or my employment terminates as a result of the Companys providing notice to me of its intent not to renew the Employment Period (as defined in the Employment Agreement) prior to the consummation of a Change in Control (as defined in the Plan) or (y) or my employment is terminated on account of my death or Disability (as defined in the Employment Agreement) at any time during the Employment Period (as defined in the Employment Agreement), the portion of each of the options that would have become vested and exercisable on the next succeeding vesting date shall vest and become immediately exercisable and any remaining portion of the op tions that has not become vested and exercisable shall immediately expire and be forfeited, (ii) in the event that, within the two-year period following the consummation of a Change in Control or within six months prior to a Change in Control if such termination is in contemplation of a Change in Control, the Company terminates my employment without Cause, I terminate my employment for Good Reason or my employment terminates as a result of the Companys providing notice to me of its intent not to renew the Employment Period, all shares of common stock underlying the options shall become immediately vested and exercisable, and (iii) if my employment terminates for any other reason, any portion of the options which has not become exercisable on such Date of Termination (as defined in the Employment Agreement) shall immediately expire and be forfeited. Very truly yours,